Штильман пытает Ярцеву и требует отдать Апполионий. В поисках камня Штильман приезжает на виллу Макса, где его случайными жертвами становятся лейтенант Тимманен и его жена Ханна. Ярцева убивает Штильмана. Бойцы Скорцени захватывают Апполионий и профессора Ланцера, который в Германии по просьбе Гиммлера начинает работать в восстановленной лаборатории Филиппова. Вслед за профессором отправляются Макс, Ярцева и Килби.